Нехватка ресурсов, сокращение клиентской базы, невозможность в разумный срок истребовать долг и оформить права собственности могут ускорить принятие собственниками решения о продаже бизнеса либо привлечении стороннего инвестора. Купля-продажа бизнеса - одна из сложнейших сделок.

Приобретение опыта в этой сфере ценой дорогостоящих проб и ошибок - непозволительная роскошь, особенно сейчас.

В этом выпуске мы рассмотрим так называемые непубличные компании (чьи акции не обращаются на свободном рынке).

Кстати, некоторые рекомендации будут полезны и многим публичным компаниям.

Что в действительности нужно покупателю?

Покупателю необходима достоверная стоимостная информация об активах и обязательствах бизнеса, о выручке и прибыли. К сожалению, в условиях кризиса сложно работать в привычной системе координат: такие факторы, как положительное аудиторское заключение, место в рейтинге, отчет об оценке бизнеса сами по себе не являются защитой от обмана покупателя. Например, большинство обанкротившихся кредитных учреждений и "бесследно пропавших" страховщиков имели и хорошие места в рейтинге, и "красивые" финансовые отчеты. Следовательно, нужны другие методы анализа предлагаемого к продаже бизнеса.

Одним словом, обеим сторонам требуется достоверная информация. Но, к сожалению, как продавец, так и покупатель не всегда бывают честны. Начнем с ожиданий по цене.

Предпродажная подготовка

Может ли предпродажная подготовка бизнеса скорректировать ожидания по цене и сделать предложение о продаже более привлекательным для потенциального покупателя (имеется в виду комплекс юридических и организационных мероприятий, способствующих увеличению цены бизнеса)?

Такие мероприятия, как правило, требуют затрат, заметим, не всегда значительных, а скорее связанных с волевыми и управленческими усилиями (например, регистрация прав собственности, патенты, товарные знаки и лицензионные договоры).

Безусловно, организационная структура также должна быть понятной. Достаточно просто, если бизнес краснодар представлен одним юридическим лицом или его ведет индивидуальный предприниматель. Хорошо, если отсутствует смешение личной и корпоративной собственности. Но на практике такое бывает редко. Выходит, необходимо четко разграничить, что входит в отчуждаемый бизнес, а что - нет.

Бизнес, который в меньшей степени зависит от личности его руководителя, представляет большую ценность для покупателя. Поэтому трудовые контракты компании, условия о сохранении ключевых сотрудников, а также договоров с основными клиентами - типичные пожелания продавца.

Разумеется, перечисленное выше позволяет повысить ценность отчуждаемого бизнеса и в определенных случаях сделать бизнес отчуждаемым в принципе.

Поясним на примере. Два предпринимателя, Олег и Сергей, еще в середине 1990-х гг. приобрели за бесценок корпуса обанкротившегося крупного завода, разделили примерно поровну здания, территорию и занялись строительством. Олег зарегистрировал свои права на земельные участки и здания, а Сергей не зарегистрировал. Олег участвовал в конкурсе на заключение договора поставки европоддонов на крупное предприятие пищепрома, а Сергей игнорировал любые конкурсы. По его мнению, они "нечестные" и "с заранее определенным победителем".

В результате Олег смог выгодно продать бизнес и на вырученные деньги купить небольшой отель на Черноморском побережье. Сергей последовал примеру, но смог купить лишь дом в пригородном поселке. Бизнес Сергея полностью разорился, потому что нанятый им директор не обладал предпринимательской жилкой.

Автомобильный транспорт Сергей был вынужден продать за невысокую цену (как технику, бывшую в употреблении), а недвижимость не продавалась вообще, поскольку не была зарегистрирована и находилась далеко от города-мегаполиса.

Заметим, что бизнес Олега находился рядом, однако продавался именно как работающий. Оказывается, дислокация компании поблизости от лесных и фермерских хозяйств дает преимущества по цене древесины; готовая продукция весит легче и доставлять ее покупателю в тот же город дешевле. Оплата труда персонала, стоимость электроэнергии и тепла от завода-спутника также ниже, чем в городе. Эти факторы превратили недостатки места расположения бизнеса в его достоинства, а следовательно, увеличили цену.

Итак, вопрос о возможной продаже бизнеса - это вопрос качества его менеджмента. Отсутствие менеджмента может сделать бизнес неотчуждаемым. В этой ситуации уместнее говорить о самозанятости предпринимателя-собственника либо о наборе активов, суммарная стоимость которых может быть несопоставимо меньше стоимости бизнеса.

В результате покупатель может (и вправе) отказаться от сделки и потребовать уплаты задатка в двойном размере, если стороны скрепили договоренности соглашением о задатке. Вполне естественно, когда рыночная цена успешного бизнеса выше показателя его чистых активов. Поэтому продавцу выгоднее дать достоверную информацию о своем бизнесе, запросить хорошую цену и даже предоставить небольшие скидки за имеющиеся недостатки (их надо перечислить в договоре). Впоследствии это исключит претензии покупателя к состоянию приобретенного им бизнеса.

Почему найти покупателя или продавца - это лишь 10% успеха?

В последние два года появилось много специализированных сайтов, посвященных купле-продаже готового бизнеса. Однако найти покупателя или продавца - это малая часть успешной сделки (пожалуй, не более одной десятой). Предстоят сложные переговоры, по итогам которых может быть заключена крайне невыгодная сделка. Не исключено и судебное преследование со стороны контрагента.

Рассмотрим пример. Итак, Василий решил продать завод по производству жалюзи.

Сначала он разместил информацию в деловых газетах, где расценки на рекламу превышали разумные ожидания. Как ни странно, звонков не последовало.

Тогда Василий стал пробовать размещать объявления в журналах по недвижимости, многотиражных газетах, на специализированных интернет-сайтах. Стали поступать звонки от населения: от обмена бизнеса на квартиру до его продажи через ипотеку. Василий терпеливо объяснял, что его завод находится на арендуемых площадях, не имеет в собственности недвижимости, поэтому вариант ипотеки исключается.

Наконец, на Василия вышел бизнес-брокер, который свел его с потенциальным покупателем и потребовал причитающиеся проценты в ультимативной форме еще до того, как сделка была заключена.

Когда же Василий, ссылаясь на условия договора, отказался платить за еще не состоявшуюся сделку, брокер стал угрожать, что расстроит ее. Василий был вынужден обратиться к юридическим процедурам расторжения договора с брокером. На этом нервотрепка не закончилась: покупатель уже после оплаты задатка, где-то на восьмом раунде переговоров, предложил вариант рассрочки платежа: дескать, банк, финансирующий сделку, подвел...

Эту историю продолжим чуть позже. А пока рассмотрим вопросы, касающиеся состава, цены и способов продажи бизнеса.

Как вести переговоры

Хорошо, если в переговорах участвует нейтральный посредник, который помогает сторонам сделки достичь соглашения (проект федерального закона "О примирительной процедуре с участием посредника (медиации)", ст. 446 части 1 Гражданского кодекса РФ).

В подавляющем большинстве случаев стороны желают сохранить конфиденциальность сделки до ее совершения. Продавец информирует персонал о смене собственника уже после того, как уверен, что получит полный расчет. Иногда покупатель бизнеса предлагает продавцу принять в штат его руководителя на должность исполняющего обязанности или заместителя, чтобы понять, как работает интересующая его компания.

Между тем у продавца возникает закономерный вопрос: а не расстроит ли это сделку?

Принятый в штат сторонний руководитель уже своим присутствием на рабочем месте формирует ожидания персонала, он неизбежно начинает воздействовать на бизнес, возможны конфликтные ситуации, утечка конфиденциальной информации.

А что будет, если сделка не состоится? Кто компенсирует возможные убытки продавцу?

Осторожный подход заключается в том, чтобы позволить покупателю провести полную всестороннюю проверку до этапа "вхождения в бизнес", например, под предлогом привлеченного руководством предприятия юриста или аудитора либо VIP-клиента.

Стороны сделки должны оговорить состав отчуждаемого бизнеса. Зачастую, руководствуясь соображениями налоговой и экономической безопасности, собственник создает так называемую группу компаний, даже если в этой группе имеется лишь один центр доходов. Нередко происходит смешение личной собственности и корпоративной. В подобных ситуациях необходимы переговоры и усилия для определения состава отчуждаемого бизнеса.

С основными дебиторами и кредиторами, с бюджетом и внебюджетными фондами необходимо составить акты сверки расчетов, из банков, где открыты счета, запросить справки об остатках кредиторской задолженности. Сам продавец должен подписать декларацию, что не имеет задолженностей более чем на определенную сумму, включая иски в судах от третьих лиц, задолженность перед работниками и т. д.

Деликатный вопрос - прибыль. Нередко у собственника две сметы на продукцию: "настоящая" (как говорится, для нужд управленческого учета) и "для налоговой". Смета N 2 составляется так, что налогооблагаемая прибыль едва заметна. Плюс постоянные изъятия и вливания личных денежных средств в бизнес. Головоломка заключается в том, что по прошествии нескольких лет собственник не может вспомнить (а главное - подтвердить) реальные показатели. Помогают косвенные методы, например анализ состояния личных финансов и крупных покупок за годы владения бизнесом. Если прибыль так и не была выявлена, но основные фонды поддерживаются в исправном состоянии, а собственник, не прибегая к потребительским кредитам, приобрел коттедж и несколько автомобилей, то это косвенно свидетельствует о способности бизнеса приносить доход.

Увы, бывают и обратные случаи. Внешне красивый бизнес сделан за счет непомерно дорогих кредитов (допустим, по кредитным картам). Подавляющее большинство предприятий, к сожалению, неспособно вернуть "карточные" долги. Другим словами, это грубейшая ошибка менеджмента. Исключения из правила - динамично растущий рыночный подсегмент, на котором работает бизнес, и практически монопольное положение предприятия в этом подсегменте. Но такой бизнес обычно не продают.